近日，三湘印象收到了深交所的年报问询函，问询的重点内容，在于公司四年前的一笔收购。2015年，三湘印象用19亿元的价格收购了以国内著名导演张艺谋、王潮歌、樊跃为核心团队的国内实景演出项目制作企业观印象。

几年时间过去，这笔巨额收购尚未让三湘印象实现“文化+地产”的双主营业务协同发展的战略，却让公司不得不面对高额商誉减值所带来的业绩亏损。

如今，张艺谋等导演承诺服务观印象三年的承诺已经到期，有业内人士指出，影视IP能给文旅产业带来不小的资源加持。如果张艺谋未来不再与观印象续约，那么三湘印象的文旅产业发展可能将面临一定利空，公司可能需要重新调整、把握市场需求，以打造自身的独立品牌。

收购未达预期，三湘印象2018年业绩巨亏

2018年，三湘印象业绩惨淡，年报显示公司当年实现营收16.33亿元，同比下滑33.99%，净亏损4.56亿元，同比下滑271.85%。业绩下滑的主要原因，是因为三湘印象四年前收购的公司观印象，因为没有实现业绩承诺，而导致三湘印象产生了高达11.54亿元的商誉减值。

2015年，三湘印象用19亿元的价格收购了以国内著名导演张艺谋、王潮歌、樊跃为核心团队的国内实景演出项目制作企业观印象。彼时，观印象净资产评估仅为9675.58万元，而评估机构对该公司给出的评估值为16.67亿元。

而披露的收购方案中，三湘印象则给出了19亿元的价格，该价格较净资产的溢价率高达1863.71%。三湘股份解释称，综合考虑标的观印象公司的行业地位，与上市公司的协同效应等因素，双方协商确定交易价格为19亿元。

在收购观印象之前，三湘印象是一家房地产公司，2014年以及2015年第一季度，因为市场的低迷等原因，三湘印象正处于营收和业绩持续下滑的困境之中。对于收购的目的，三湘印象解释称，利用观印象在旅游文化演艺领域的行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游配套的商业地产方向拓展，尝试“地产+文化”协同运作。

然而，高溢价的收购并未实现其预想的结果。收购方案显示，观印象原股东上海观印向、Impression Creative Inc。对三湘印象承诺，2015-2018年观印象归母净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元、1.63 亿元。而在2015年至2018 年期间，观印象的实际净利润分别为1.02亿元、1.25亿元、1.3亿元、2761.17万元。

不难看出，除了2015年之外，观印象其余年份均未实现其业绩承诺，而且在2018年的时候，观印象的业绩更是出现了断崖式的滑坡，从上一年的1.3亿元，直降至2761.17万元。然而对于业绩下滑的原因，三湘印象仅笼统的表示，受制于宏观经济形势的影响，给观印象新项目签约带来一定困难，报告期内观印象业绩出现较大下滑。

业绩不达标之下，三湘印象不得不对观印象进行了高达11.54亿元的商誉减值。2018年，不少上市公司纷纷大幅计提商誉减值，引发了市场关于上市公司是否借商誉减值来进行财务大洗澡的质疑。

因此，在近日的问询函中，深交所要求三湘印象提供商誉减值测试报告，说明2018年大额计提商誉减值准备的合理性及依据，是否存在利润调节的情形等问题。

此外，深交所还对三湘印象问询称，你年报显示，过去的五年是我国旅游演艺的快速发展期，请说明在行业发展向好的情况下，观印象连续三年未能完成业绩承诺及本期业绩大幅下滑的原因。并请说明业绩下滑因素是否具备可预见性，公司董事会、独立财务顾问在收购观印象过程中是否履行了勤勉尽责的义务。

张艺谋套现2亿元，马云浮亏800万元

如今来看，在三湘印象的这笔收购中，最大的赢家可能是张艺谋。

收购方案显示，张艺谋间接持有观印象股份24.97%。收购方案显示，在三湘印象收购观印象的这19亿元中，9.5亿元以现金支付，9.5亿元以发行股份(以6.5元/股的价格计算)的方式购买。

按比例计算，在三湘印象高溢价并购观印象之后，张艺谋将高溢价套现2.37亿元，并间接获得三湘股份股票3649.98万股。不过，当时张艺谋等观印象的股东向三湘印象做出了业绩承诺，如果观印象业绩未能达到标准，那么张艺谋等股东就需要向三湘印象补偿股份并返还现金。

三湘印象在2018年年报中称，由于观印象最终没有完成业绩承诺，承诺人应合计向上市公司补偿1.46亿股股份、返还7331.60万元现金股利，以上所补偿的股份由三湘印象以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。

如果按张艺谋的持股比例计算，其需返还的股份应为3647.19万股，返还现金1830.70万元。粗略的进行估算，在此次的收购中，张艺谋理论上套现的总价，大概在2.19亿元左右。

有赢家就有输家。彼时，为了完成这笔收购，三湘印象以6.5元/股的价格进行配套募资，其中马云旗下的云峰创新认购5000万元、IDG资本代表李建光认购2亿元。而截至今日收盘，三湘印象的股价为5.41元/股。也就是说，马云和IDG资本，在此笔定增上分别浮亏了839万元以及3354万元。

张艺谋服务期限届满，三湘印象未来何从？

事实上，向三湘印象一样入局文旅产业的地产公司并不在少数，近年来，如万达、华侨城等地产公司都在拓展自身的文旅业务。

中国社会科学院旅游中心特约研究员杨彦锋在接受中新经纬客户端采访时表示，地产公司转型做文旅是目前的一个大趋势，地产公司也是近些年来参与旅游行业市场发展的重要力量之一。

“因为随着房地产市场增速放缓，许多房企需要将其沉淀的社会资源向其他产业进行转移，而要承接这么大的转型，就需要一个同等体量，且处于上升期的产业来参加。而从发展的速度和趋势以及人们对于美好生活的追求来看，文旅产业有一定的潜力能够吸收一部分地产的产业能量。”杨彦锋说道。

尽管趋势使然，但是2018年，观印象的业绩出现了断崖式的滑坡，公司净利润从上一年的1.3亿元，直降至2761.17万元。对此，三湘印象收购观印象的资产评估机构沃克森解释称，观印象2018年度业绩预测未完成主要是各项业务收入的大幅下降导致，主要原因有部分项目公司经营不利，地方政府“去杠杆”等。

不过，财经评论员严跃进指出，目前，文旅行业来还处于探索的阶段，整个行业存在着如市场需求不明确，行业不规范等问题，对于企业来说，经营不佳可能反映公司在经营能力上有所缺乏，导致行业回款周期过长，投资效益不高的现象存在。

而如今，去年业绩滑坡的观印象，未来发展还面临着更加不确定的风险。在2015年的交易中，张艺谋、王潮歌、樊跃等导演承诺，自相关承诺函签署日起将在观印象继续服务3年的时间，年报显示上述三人承诺的时间为2015年07月04日。

为此，深交所在问询函中要求三湘印象详细说明相关导演的服务期限是否已到期，是否续签服务协议，如否请说明续签是否存在重大不确定性？并说明如相关导演不再继续服务，对观印象现有项目、已签约未公演项目、尚在拓展中的业务及观印象未来整体盈利能力的具体影响情况，你公司将如何开展及拓展业务。

在严跃进看来，影视行业的IP和专业人才，对文旅公司的发展有很大的助力作用。

“这种作用主要体现在对商业资源与政府资源的获取上。因此未来如果张艺谋不再服务于观印象，那么观印象在获取资源的能力上肯定有所下降，这就需要三湘印象对公司的文旅业务布局进行适当的调整，补充、引进相关的资源。此外，如果原有的IP资源不再，三湘印象可能还需要做好市场调查，把握市场需求，从而去尝试打造出一个新的独立的品牌。”严跃进说道。

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